股票發行承銷協議（A股）
（一）文書制作基本知識
1．文書的含義和作用
公司上市并發行股票是一項規模較大、涉及較多不特定人的融資活動，這一融資活動便是通過股票承銷來完成的。股票承銷是指上市公司（即發行人）委托證券承銷商（簡稱券商）在證券市場上向不特定人公開銷售股票的行為。根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）及《公司法》的規定，凡是公開向社會公眾發行的股票應當由證券經營機構承銷。證券經營機構包括證券公司和其他有權從事此業務的金融機構，如：信托投資公司等。關于股票承銷，原國務院證券委員會曾于1996年6月11日以證委發［1996］18號文頒發了《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》。1998年12月29日全國人大常委會通過的《證券法》也對此有相應的規定。
《證券法》第23條規定，證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或包銷協議。這便是股票發行承銷協議的法律依據。股票代銷是指證券公司代發行人發售股票，在承銷期結束時，將未售出的股票全部退還給發行人的承銷方式。股票包銷是指證券公司將發行人的股票按照承銷協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余股票全部自行購入的承銷方式。
《證券法》第25條規定，向社會公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷商股證券公司組成。一般是由主承銷商與發行人簽訂股票承銷協議，然后再由主承銷商與各分承銷商簽訂承銷團協議。這樣，可以分散風險。
在具體股票發行的過程中，是發行人及其律師與主承銷商及其律師一起簽訂《股票承銷協議》。至于承銷團協議，以后再詳細講解。
7．文書制作要點
根據《證券法》第23條及其他有關法規的規定，股票承銷協議應載明以下要點：
（1）當事人（即發起人與承銷商）的名稱、住所及法定代表人姓名。在此，在對承銷商作一分類，即要注明主承銷商、副主承銷商（如有）和分銷商（如果已經確定）。
（2）代銷或包銷股票的種類、數量。金額以及發行價格。這是承銷協議中最主要的部分，首先要寫明承銷的方式，即是代銷還是包銷。其次要寫明承銷股票的種類，即A、R、H三種；數量，以股來計量，并要寫明主承銷商、副主承銷商（如有）及各分銷商所承擔的份額；金額，要注明其幣種，人民幣或港幣、美元，以及具體金額，計算方式便是發行價格乘以發行數量；發行價格，即是本次股票的銷售價格，一般為溢價發行，其有一定的計算方式。
（3）代銷或包銷的期限及起止日期。這是對承銷期間的約定，應明確載明，因為證券市場變動較大，時間往往決定著一切。根據《證券法》的規定，此期限最長不能超過90天。
（4）代銷或包銷的付款方式及日期。這是指承銷商在收到承銷出去的股票價款后應在何時，以何種方式將此價款支付給發行人。一般是由主承銷商負責將各分銷商所收價款聚齊后一并交付給發行人。
（5）代銷或包銷的費用和結算辦法。即有關承銷費用的確定，一般是按一定比例收取，由雙方約定，但不得超過中國證監會的有關規定。結算方法即此項費用的支付方式，一般是扣繳。
（6）違約責任。要明確雙方因違反本協議所產生的責任。對于發行人主要是違反保密義務，以及提供虛假材料等；對于承銷商來講，主要是未按約定承銷股票。
（7）不可抗力。因為證券市場風險較大，而且受國內外政治、軍事。經濟影響較大，所以要有不可抗力條款，以便發生不可抗力時，免除雙方的責任。
（8）保密義務。雙方均應恪守保密免除公開發布的招股說明書外，不得泄露、公布能影響本次股票發行的信息。
（9）其他事項。可分為自行約定和中國證監會規定的事項，前者由雙方當事人自行約定，后者由證監會隨實際管理的需要而進行規定。
（二）格式
股票發行承銷協議可以參考以下格式：
股票承銷協議
1．協議雙方當事人
1.1 甲方：發行人（即××股份有限公司）
住所：
法定代表人：
1.2 乙方：主承銷商（即××證券公司）
住所：
法定代表人：
2．協議簽署的時間和地點
3．承銷股票種類、數量、發行價格及總金額
4．承銷方式
5．承銷的期限及起止日期
6．承銷的付款方式及日期
7．承銷的費用及結算辦法
8．甲方的權利義務
8.1 甲方的權利
8.2 甲方的義務
9．乙方的權利義務
9.1 乙方的權利
9.2 乙方的義務
10．違約責任
11．爭議的解決
12．附則
甲方：××股份有限公司（蓋章）
法定代表人（或授權代表）（簽字）
乙方：××證券公司（蓋章）
法定代表人（或授權代表）（簽字）
________年________月________日
