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圖書內容簡介

為幫助社會各界深入學習領會新《公司法》，尤其是促進新《公司法》有關股份有限公司規則的正確理解與運用，本書結合《公司法》2023年修訂中新增或修改的資本制度、公司治理制度、交易活動等方面，解讀論證其制度價值和實踐操作，并分析其對上市公司并購重組交易可能產生的若干影響。

圖書目錄

"目　錄
第一章　新《公司法》的立法導向和目標
第一節《公司法》發展歷程
第二節新《公司法》修訂背景
第三節新《公司法》修訂情況概覽
第二章　股份有限公司資本與股份
第一節股份有限公司的發起人
一、新《公司法》相關規定
二、發起人的職責及法律地位
三、發起人的法律責任
第二節股份有限公司資本制度
一、新《公司法》相關規定
二、資本制度概述
三、股份有限公司的授權資本制度
四、股份類別
第三節股份轉讓及優先認購權
一、新《公司法》相關規定
二、股份轉讓
三、優先認購權
第四節簡易減資制度
一、新《公司法》相關規定
二、減資制度概述
三、簡易減資制度的關注要點
第三章　股份公司組織結構與公司治理
第一節公司組織架構和有效治理的問題由來
一、公司治理三大關鍵角色
二、公司治理三組重要關系
三、股份公司治理架構
第二節董事會
一、新《公司法》相關規定
二、董事會的定位
三、董事會的職權
四、董事的選舉與無因解任
第三節審計委員會制度與監事會制度
一、新《公司法》相關規定
二、監事會的職責與功能
三、審計委員會制度現狀
四、采用單層制治理結構
第四節經理制度
一、新《公司法》相關規定
二、經理的聘任和解任
三、經理層的薪酬及激勵
第五節法定代表人制度
一、新《公司法》相關規定
二、法定代表人制度及現狀
三、法定代表人制度的完善
第六節公司章程與公司自治
第四章　股份有限公司董事、監事、高級管理人員的義務與責任
第一節董事、監事、高級管理人員的法律地位
一、董事、監事、高級管理人員與公司的法律關系
二、董事、監事、高級管理人員的法律地位
第二節董事、監事、高級管理人員的資格
一、董事、監事、高級管理人員的積極資格
二、董事、監事、高級管理人員的消極資格
第三節董事、監事、高級管理人員的義務
一、新《公司法》相關規定
二、忠實義務
三、勤勉義務
四、新《公司法》關于董監高義務的規制體系
第四節董事、監事、高級管理人員的責任
一、新《公司法》相關規定
二、董事、監事、高級管理人員的民事賠償責任
三、董事、監事、高級管理人員的行政責任
第五章　控股股東、實際控制人的義務與責任
第一節控股股東、實際控制人的義務與責任概述
一、控股股東、實際控制人的內涵
二、控股股東、實際控制人違規案例
三、新《公司法》關于控股股東、實際控制人的規范概覽
第二節控股股東不得濫用股東權利
一、新《公司法》相關規定
二、規則解讀
三、案例：袁某某與長江置業（湖南）發展有限公司請求公司收購股份糾紛案
第三節控股股東、實際控制人不得利用關聯關系損害公司利益
一、新《公司法》相關規定
二、規則解讀
三、案例：西安陜鼓汽輪機有限公司與高某某等公司關聯交易損害責任糾紛案
第四節事實董事制度
一、新《公司法》相關規定
二、規則解讀
三、案例：單某某等與葉某某等侵權責任糾紛案
第五節影子董事制度
一、新《公司法》相關規定
二、規則解讀
三、案例：康美藥業證券虛假陳述責任糾紛案
第六章　股東權益保護
第一節股東雙重代表訴訟制度
一、新《公司法》相關規定
二、規則解讀
第二節股東查閱會計憑證的權利
一、新《公司法》相關規定
二、規則解讀
第三節股東回購救濟制度
一、新《公司法》相關規定
二、規則解讀
第七章　新《公司法》對上市公司并購重組交易活動的影響
第一節資本制度
一、授權資本制的采用
二、類別股制度的確立
三、出資資產范圍的擴大
第二節公司治理
一、股東會臨時提案持股比例標準的降低
二、上市公司股份禁止代持規則的明確
第三節交易活動
一、財務資助制度的確立
二、簡易合并制度的采用
三、限售股份質權行使的限制
第四節上市公司并購重組相關的其他制度
一、允許一人股份有限公司，便利收購股份公司
二、橫向法人人格否認，擴大并購核查范圍
三、明確董監高義務，提升上市公司控制權交易中董監高話語權
四、董事解聘可獲償與“金色降落傘”制度
第八章　新《公司法》中的其他關聯性制度
第一節公司集團合并“揭開公司面紗”制度
一、新《公司法》相關規定
二、“法人人格否認”制度沿革與新《公司法》的修改
三、適用“法人人格否認”制度的構成要件梳理
四、“橫向法人人格否認”的典型案例：15號指導案例
五、“逆向法人人格否認”的實踐爭議
第二節國家出資公司的特別規定
一、新《公司法》相關規定
二、國家出資公司進行特別規定的制度背景
三、國家出資公司的概念厘清
四、國家出資公司治理制度的特別規定
五、國有獨資公司治理制度的修訂
第三節上市公司應披露股東及實際控制人信息的特別規定
一、新《公司法》相關規定
二、上市公司披露股東及實際控制人信息的證券監管要求
三、新《公司法》的修改內容及制度意義
四、未如實披露股東及實際控制人信息的證券合規及證券訴訟風險
五、上市公司股權代持的合同效力
第四節上市公司禁止縱向交叉持股
一、新《公司法》相關規定
二、交叉持股制度沿革及新《公司法》的制度修改
三、交叉持股的利弊分析
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