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圖書內容簡介

"日本公司法在立法上采用德國法體例，注重法律體系的邏輯嚴謹性以及法解釋的整合性，同時，又引進了諸多美國公司法的先進制度。這就形成日本公司法的獨特性格：在法律移植上，并非對先進制度的簡單引進，而是在保持傳統大陸法嚴謹邏輯的同時，將外國的先進制度融入本國法的框架內，并通過法解釋技術使其本土化。
田中亙教授的著作完美地體現了日本公司法的獨特性格，不僅如此，本書的寫作還體現了多處創新。例如，在遵循公司法典以及通說的基礎上，對社會生活中出現的公司法問題，以判例的形式進行深度解說，并運用法經濟學等社會科學方法對法律問題予以多維度解說。可以說，本書的編寫體例以及多維度的解說視角在日本公司法概述書中獨樹一幟，達到日本公司法概述書的最高水準。其不僅成為日本法學本科生以及法科大學院學生的專業教材，亦受到實務界的高度評價。
此次，本書首次被引介到國內，在展現日本公司法體系全貌的同時，還能夠提供一個樣板，亦即如何在公司法上兼容大陸法系法律體系的嚴謹邏輯和英美法系公司法的先進制度。我國《公司法》2023年修訂中所體現出的授權資本制、董事第三人責任、法人格否認適用范圍的擴張、類別股的引進、控股股東及實際控制人的責任等規定均在日本公司法上有成熟的制度范式，本書可為我國《公司法》的解釋論精進及未來立法上的完善提供參照。"

圖書目錄

"第四版序言
初版序言
專欄一覽
凡例
第一編總論
第1章緒論——公司和公司法003
第1節何為公司
■ 1公司的意義
■ 2作為營利企業代表的公司——尤其是股份公司
第2節股份公司——基本構造、特征以及法的課題
■ 1總論
■ 2民事合伙的共同事業
■ 3股份公司的共同事業
■ 4股份公司的特征
■ 5股份公司法的課題
第3節份額公司
■ 1意義
■ 2份額公司的特征
■ 3社員的責任和份額公司的種類
第4節公司法的法源以及構造
■ 1公司法的法源
■ 2公司法的歷史
■ 3公司法的構造和本書的構成
第2章公司法總則
第1節公司的基本概念
■ 1社團法人性
■ 2營利性以及商人性
第2節公司的營業場所（總公司、分公司）以及住所
■ 1公司的營業場所（總公司、分公司）
■ 2公司的住所
第3節公司的商號
■ 1總論
■ 2關于商號的規定
第4節公司的使用人
第5節公司的登記
■ 1總論
■ 2應當登記的場合
■ 3登記事項的公示
■ 4登記的效力
第6節公司的公告
第7節子公司、母公司等
■ 1總論
■ 2子公司、母公司的定義
■ 3與母公司、子公司相關聯的概念
第8節公司訴訟、公司非訟
■ 1公司訴訟
■ 2公司非訟
第二編股份公司
第3章股份和股東
第1節股份和股東
■ 1總論
■ 2股東的權利
■ 3股東的義務與責任——股東有限責任的原則
■ 4股東地位的評價
■ 5關于股份內容的特別規定
■ 6類別股份
■ 7股東平等的原則
■ 8關于行使股東權的利益提供
■ 9股份的評價
第2節股份自由轉讓原則以及轉讓限制
■ 1總論
■ 2股份自由轉讓原則
■ 3以章程限制股份轉讓
■ 4以合同限制股份轉讓
■ 5以法律規定限制股份轉讓
第3節股份的轉讓、擔保化和權利行使的方式
■ 1總論
■ 2非股票發行公司的股份（轉賬股除外）轉讓和權利行使方式
■ 3股票發行公司的股份轉讓和權利行使方式
■ 4股東名冊
■ 5股份轉賬制度——上市股份的轉讓和權利行使方法
■ 6股份的擔保化
第4節特殊股份持有形態
■ 1總論
■ 2股份的共有
■ 3屬于信托財產的股份
第5節投資單位的調整
■ 1總論
■ 2股份的合并、拆分
■ 3無償配股
■ 4小數的處理
■ 5單位股制度
第4章機關
第1節總論
■ 1意義
■ 2各機關的意義、作用
■ 3機關設計的規則
■ 4企業治理（公司治理）
第2節股東大會
■ 1概論
■ 2召集
■ 3股東提案權
■ 4股東的表決權
■ 5股東大會的議事、表決
■ 6股東大會決議瑕疵訴訟
第3節董事、董事會
■ 1總論——業務執行的決策以及執行業務
■ 2董事
■ 3董事會設置公司（提名委員會等設置公司除外）的業務執行決策及業務執行
■ 4非董事會設置公司的業務決策以及業務執行
■ 5利益對立時的規制
■ 6董事的義務與責任
第4節會計參與
■ 1意義
■ 2選任、任期終了以及與股份公司之間的關系
■ 3職務權限
■ 4義務以及責任
第5節監事、監事會
■ 1概說
■ 2選任、任期終了以及與股份公司之間的關系
■ 3監事的職務權限
■ 4監事會
■ 5監事的義務與責任
■ 6非監事設置公司（委員會型公司除外）股東的監察權
第6節會計監察人
■ 1意義
■ 2選任、任職終了以及股份公司的關系
■ 3職務權限
■ 4會計監察人的義務與責任
第7節審計等委員會設置公司
■ 1概說
■ 2董事
■ 3審計等委員會
■ 4董事會
第8節提名委員會等設置公司
■ 1概說
■ 2董事
■ 3董事會
■ 4提名委員會等（提名委員會、審計委員會、薪酬委員會）
■ 5執行官、首席執行官
第9節管理人員的責任以及責任追究等的法律規定
■ 1概說
■ 2任務懈怠責任
■ 3股東為保證公司業務的適正性所享有的權利
■ 4管理人員等的第三人責任
■ 5補償協議以及管理人員等賠償責任保險合同（D&O保險）
第5章會計核算
第1節概論
■ 1規范核算的目的
■ 2公司會計核算的法規依據
第2節會計賬簿、財務報表等
■ 1概論
■ 2會計賬簿
■ 3財務報表
■ 4編制財務報表的基礎
■ 5收益、費用、資產、負債的解說
■ 6事業報告
■ 7附屬明細表
■ 8其他會計資料
第3節會計決算組織程序
■ 1概說
■ 2決算報表等的編制、審計以及董事會認可
■ 3向股東提供
■ 4向利益相關者公開
第4節股東分紅
■ 1概說
■ 2盈余分配
■ 3股份回購
■ 4可分配盈余的限制
第5節股東權益科目間的計數調整
■ 1意義
■ 2減少注冊資本額
■ 3減少股本溢價
■ 4結轉盈余公積（盈余公積金轉入資本或者資本公積）
■ 5盈余公積的其他處分（盈余公積金科目間的計數變動）
■ 6彌補虧損
■ 7資不抵債及其解除手段
第6節股東等的調查權限
■ 1概說
■ 2會計賬簿等閱覽請求權
第6章融資
第1節概說
第2節募集股份的發行等
■ 1概說
■ 2募集事項的決定
■ 3募集股份的認購
■ 4履行出資等
■ 5募集股份的發行等的生效
■ 6募集股份的發行等的阻止
■ 7發行新股、處分自有股份效力之訴
■ 8相關人員的責任
第3節新股預約權
■ 1概說
■ 2新股預約權的發行
■ 3新股預約權的管理、轉讓等
■ 4新股預約權的行使
■ 5新股預約權的消滅
■ 6針對違法、不當發行新股預約權的措施
第4節公司債
■ 1概說
■ 2公司債的發行、流通、償還
■ 3公司債管理人
■ 4公司債管理輔助人
■ 5公司債的債權人會議
第7章公司設立
第1節概說
■ 1意義
■ 2發起設立和募集設立
第2節發起人
■ 1意義
■ 2發起人的作用及公司法的課題
■ 3發起人合伙
第3節發起設立
■ 1概說
■ 2制作公司章程
■ 3出資（股東的確定以及公司財產的形成）
■ 4設立時管理人員等的選任以及設立手續的調查
■ 5變態設立事項
■ 6設立登記、股份公司的成立
★第4節募集設立
■ 1意義
■ 2制作章程、認證、變更
■ 3設立時發行股份的認購人
■ 4繳納股款
■ 5創立大會、設立時董事等的選任、設立手續的調查
■ 6設立登記、股份公司成立
第5節設立中的公司
■ 1意義以及問題所在
■ 2設立公司本身所必要的行為
■ 3營業行為
■ 4開業準備行為
■ 5為設立公司所必要的行為
■ 6總結
第6節設立責任
■ 1概說
■ 2對成立后公司的責任
■ 3對第三人責任
■ 4疑似發起人的責任
第7節設立的無效
■ 1意義
■ 2設立的無效事由
■ 3無效之訴的手續
■ 4肯定判決的效果
第8節公司的不成立
第8章章程的變更
第1節概說
第2節章程變更的手續
■ 1原則
■ 2章程變更手續的特別規定
第9章收購、經營者集中、重組
第1節收購、經營者集中、重組的意義和方式
■ 1收購
■ 2經營者集中
■ 3重組
第2節股份收購
■ 1概說
■ 2要約收購
■ 3以第三人定向增資進行的收購
■ 4現金收購
■ 5目標公司董事的義務
第3節公司重組——合并、分立、股份交換、股份轉移以及股份交付
■ 1公司重組的意義
■ 2公司重組的手續
■ 3公司重組無效之訴
第4節營業的轉讓等
■ 1概說
■ 2全部或者部分重要營業的轉讓
■ 3有關營業轉讓等的其他行為
■ 4對營業轉讓等的規制
■ 5事后設立
■ 6營業轉讓時的法律關系
第5節惡意收購與防御措施
■ 1概說
■ 2董事會采取防御措施的案例
■ 3事前警告型防御措施
■ 4獲得股東大會同意發動的對抗措施的合法性
——富留得客沙司事件
■ 5富留得客沙司事件后的案例展開
第10章解散、清算、倒產
第1節解散
■ 1意義
■ 2解散事由
■ 3休眠公司的“視為解散”
■ 4解散后的股份公司的存續
第2節清算（普通清算）
■ 1概說
■ 2清算股份公司的機關
■ 3清算事務
■ 4清算的終了
第3節倒產
■ 1概說
■ 2清算型倒產程序
■ 3重建型倒產程序
第三編份額公司、國際公司法
第11章份額公司、組織形式變更
第1節份額公司
■ 1意義以及特征
■ 2設立
■ 3社員
■ 4管理
■ 5會計核算等
■ 6社員的加入以及退出
■ 7公司債的發行
■ 8章程變更、份額公司種類的變更
■ 9公司重組、營業轉讓等
■ 10解散、清算
第2節組織形式變更
■ 1意義
■ 2組織形式變更的程序
■ 3組織形式變更的無效
第12章外國公司、國際公司法
第1節外國公司
■ 1意義
■ 2外國公司的認可
第2節國際公司法
■ 1概說
■ 2具有涉外性質的公司法上的糾紛解決規則
■ 3絕對性強行法規
第3節日本《公司法》對外國公司的規定
■ 1概說
■ 2針對在日本從事持續交易的外國公司的規制
■ 3疑似外國公司
卷末附錄
事項索引
譯后記"